В Нижнем Новгороде на стыке тысячелетий. Мобильники умели лишь звонить да в «Змейку» играть. Со двора доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Те, кто жил богато, обычно имели тёмные связи.
Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Затея оборачивается крупными проблемами. Из беды их вытаскивает странный бродяга по кличке Компот.
Он слоняется по городу в поисках случайного заработка. Иногда его подкармливают в столовке местной школы. О своём прошлом он не помнит ровно ничего — пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, а что было до того — пустота.
Парни осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они чувствуют себя обязанными. Они решают разгадать, кем был Компот, и по возможности вернуть ему утерянную жизнь.